Giảm vốn điều lệ là một hoạt động quan trọng trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, ảnh hưởng đến cả cơ cấu tài chính và pháp lý của công ty. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng hiểu rõ về điều kiện, trình tự thực hiện và hệ quả pháp lý liên quan đến việc giảm vốn. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ tư vấn cụ thể thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty theo quy định hiện hành tại Việt Nam (cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành).
1- CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ PHỔ BIẾN
Tùy theo loại hình doanh nghiệp và lý do giảm vốn, việc giảm vốn điều lệ có thể được thực hiện trong các trường hợp sau:
1.1- Đối với công ty TNHH
– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên nếu công ty đã hoạt động trên 2 năm và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn vốn.
– Thành viên rút khỏi công ty hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.
– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
– Giảm vốn do lỗ lũy kế hoặc điều chỉnh cơ cấu vốn theo yêu cầu của chủ sở hữu.
1.2- Đối với công ty cổ phần
– Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông hoặc quyết định của công ty.
– Hủy cổ phần chưa được chào bán hết sau thời hạn đăng ký.
– Giảm vốn do lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ thực góp.
2- ĐIỀU KIỆN GIẢM VỐN
Do việc giảm vốn có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty, pháp luật đặt ra một số điều kiện như:
– Công ty phải hoạt động liên tục ít nhất 2 năm nếu muốn hoàn trả vốn góp cho thành viên.
– Đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
– Việc giảm vốn không được làm mất an toàn tài chính hoặc dẫn đến phá sản.
– Đối với công ty cổ phần, việc mua lại cổ phần làm giảm vốn phải được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông.
3- HỒ SƠ GIẢM VỐN GỬI PHÒNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH
Tùy từng trường hợp cụ thể, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ phù hợp để thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Hồ sơ cơ bản bao gồm:
3.1- Đối với công ty TNHH:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1).
– Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên (công ty TNHH 2 thành viên) hoặc chủ sở hữu (công ty TNHH 1 thành viên).
– Báo cáo tài chính gần nhất (trường hợp hoàn trả một phần vốn).
– Cam kết thanh toán đủ các khoản nợ sau khi giảm vốn.
3.2 – Đối với công ty cổ phần:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
– Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
– Cam kết về khả năng thanh toán nghĩa vụ tài chính.
4- TRÌNH TỰ THỰC HIỆN GIẢM VỐN
Quy trình giảm vốn điều lệ thường bao gồm 4 bước chính:
4.1- Chuẩn bị và thông qua quyết định nội bộ
Doanh nghiệp tổ chức họp và thông qua Nghị quyết/Quyết định về việc giảm vốn. Đồng thời xây dựng phương án tài chính đảm bảo sau khi giảm vốn.
4.2- Thực hiện thay đổi vốn góp hoặc cổ phần
Nếu là hoàn vốn, công ty phải thực hiện hoàn trả phần vốn góp cho thành viên/cổ đông. Nếu là mua lại phần vốn hoặc cổ phần, công ty thực hiện thanh toán, cập nhật lại sổ đăng ký thành viên/cổ đông.
4.3- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp nộp hồ sơ vào phòng Đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Thời gian xử lý hồ sơ là 03-05 ngày làm việc.
5- MỘT SỐ LƯU Ý KHI GIẢM VỐN
– Không nên giảm vốn quá thấp so với quy mô hoạt động, vì có thể ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp.
– Cần có báo cáo tài chính rõ ràng, thể hiện khả năng thanh toán tốt.
– Không nên giảm vốn trong thời điểm đang bị thanh tra, kiểm tra thuế hoặc nợ thuế.
– Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, cần xem xét thêm cam kết góp vốn, điều ước quốc tế, hoặc yêu cầu từ cơ quan cấp phép chuyên ngành.
Việc giảm vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến:
– Quyền biểu quyết, quyền tài sản của thành viên hoặc cổ đông.
– Khả năng huy động vốn sau này.
– Sự giám sát của cơ quan thuế và cơ quan quản lý, đặc biệt nếu giảm vốn có yếu tố nghi ngờ trốn thuế, chuyển lợi nhuận.
Do vậy, doanh nghiệp cần thực hiện một cách minh bạch, hợp lý và đúng quy định pháp luật.
Thủ tục giảm vốn điều lệ là một quá trình pháp lý tương đối phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm chắc quy định pháp luật, đồng thời đảm bảo minh bạch về tài chính. Trong quá trình thực hiện, nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để tránh những sai sót không đáng có.
Nếu bạn đang có nhu cầu giảm vốn điều lệ cho công ty và cần hỗ trợ chi tiết về hồ sơ, biểu mẫu, hoặc đại diện thực hiện thủ tục tại Phòng đăng ký kinh doanh, vui lòng liên hệ với Luật Blue để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.
