Chuyển nhượng phần vốn góp là hoạt động phổ biến trong quá trình hoạt động của các công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Tuy nhiên, để việc chuyển nhượng diễn ra đúng pháp luật và tối ưu về mặt thuế, các thành viên cần nắm rõ quy trình pháp lý cũng như các nghĩa vụ tài chính liên quan. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp thông tin chi tiết về:
– Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH;
– Mức thuế chuyển nhượng vốn góp
– Cách tính thuế chuyển nhượng
1- Chuyển nhượng phần vốn góp là gì?
Trong công ty TNHH, phần vốn góp là phần tài sản mà thành viên cam kết góp vào công ty và được ghi nhận trong điều lệ. Khi một thành viên muốn rút vốn hoặc chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp cho người khác, hành vi này được gọi là chuyển nhượng phần vốn góp.
Việc chuyển nhượng có thể thực hiện cho:
– Thành viên trong công ty;
– Người ngoài công ty.
Hình thức công ty TNHH được chia làm hai loại là Công ty TNHH một thành viên (do một cá nhân hoặc tổ chức sở hữu) và Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
2- Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
2.1. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bước 1: Thông báo chuyển nhượng
Khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp, phải thông báo bằng văn bản cho các thành viên còn lại. Các thành viên khác có quyền ưu tiên mua phần vốn đó trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận thông báo.Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn đó thì thành viên có quyền chuyển nhượng cho người ngoài.
Bước 2: Ký hợp đồng chuyển nhượng
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần được lập thành văn bản, có thể công chứng (không bắt buộc nhưng nên thực hiện để tăng tính pháp lý).
Bước 3: Sửa đổi điều lệ và danh sách thành viên
Sau khi chuyển nhượng, công ty phải Cập nhật điều lệ công ty và Lập danh sách thành viên mới
Bước 4: Nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lên Phòng đăng ký kinh doanh
Hồ sơ bao gồm:
– Thông báo thay đổi thành viên góp vốn (theo mẫu tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
– Hợp đồng chuyển nhượng;
– Giấy tờ chứng minh hoàn tất nghĩa vụ thuế;
– Bản sao công chứng CCCD/hộ chiếu của bên nhận chuyển nhượng;
Nơi nộp: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
>>> Liên hệ Luật Blue để được tư vấn thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty. Hotline: 0989.347.858 – 0911.999.029
2.2. Đối với công ty TNHH một thành viên
Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn để chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc thay đổi chủ sở hữu.
Thủ tục tương tự như trên nhưng sẽ kèm theo thay đổi loại hình doanh nghiệp (nếu chuyển từ 1 thành viên sang nhiều thành viên).
3 – Mức thuế chuyển nhượng phần vốn góp
Việc chuyển nhượng phần vốn góp sẽ phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân (TNCN) (nếu người chuyển nhượng là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) (nếu người chuyển nhượng là tổ chức).
3.1. Nếu người chuyển nhượng là cá nhân
Loại thuế áp dụng: Thuế thu nhập cá nhân
– Căn cứ pháp lý: Thông tư 111/2013/TT-BTC và Thông tư 92/2015/TT-BTC
– Mức thuế suất: 20% trên thu nhập tính thuế
Cách tính thuế TNCN:
Thuế TNCN = 20% × (Giá chuyển nhượng – Giá vốn – Chi phí hợp lý liên quan)
Trong đó:
+ Giá chuyển nhượng: giá thực tế theo hợp đồng
+ Giá vốn: số tiền đã góp vào công ty theo giấy chứng nhận góp vốn
+ Chi phí hợp lý: phí công chứng, tư vấn pháp lý, hồ sơ, lệ phí…
Ví dụ:
Ông A chuyển nhượng phần vốn góp trị giá 2 tỷ đồng, trong khi trước đó góp 1,2 tỷ đồng. Chi phí chuyển nhượng hết 50 triệu đồng.
Thuế TNCN = 20% × (2.000.000.000 – 1.200.000.000 – 50.000.000)
= 20% × 750.000.000 = 150.000.000 đồng
3.2. Nếu người chuyển nhượng là tổ chức
Loại thuế áp dụng: Thuế thu nhập doanh nghiệp. Thuế suất: Thông thường là 20% trên lợi nhuận từ hoạt động chuyển nhượng
Phải kê khai theo quy định của Luật Thuế TNDN và chuẩn mực kế toán
4- Hồ sơ kê khai và thời hạn nộp thuế
4.1. Hồ sơ kê khai thuế TNCN
– Tờ khai mẫu số 04/CG-TNCN (ban hành theo Thông tư 92/2015/TT-BTC);
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
– Giấy chứng nhận phần vốn góp;
– Các chứng từ chứng minh chi phí (nếu có);
4.2. Nơi nộp:
Cơ quan tiếp nhận: Đội thuế nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở
Thời hạn nộp: Chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượn
5 – Một số lưu ý khi chuyển nhượng vốn góp
– Không được chuyển nhượng phần vốn góp khi công ty đang bị cưỡng chế, phong tỏa tài sản.
– Chuyển nhượng cho người nước ngoài cần xem xét yếu tố ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
– Giá chuyển nhượng phải hợp lý để tránh bị cơ quan thuế điều chỉnh giá theo giá thị trường nếu có dấu hiệu trốn thuế.
– Nên thực hiện hợp đồng công chứng hoặc chứng thực chữ ký để tăng tính pháp lý.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những quyền của thành viên trong công ty TNHH, nhưng cần thực hiện đúng thủ tục pháp lý và tuân thủ các quy định thuế hiện hành. Do tính chất phức tạp, nếu giao dịch có giá trị lớn hoặc bên nhận là tổ chức/tổ chức nước ngoài, bạn nên tham khảo ý kiến từ luật sư chuyên môn để đảm bảo tính hợp pháp và tối ưu thuế.
Luật Blue là đơn vị có nhiều năm kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực tư vấn Doanh nghiệp và tư vấn đầu tư, Chúng tôi có đội ngũ Luật sư, chuyên viên tư vấn có kinh nghiệm và tận tâm, uy tín sẽ tư vấn cho Quý khách hàng các điều kiện cụ thể về pháp lý đối với từng mô hình kinh doanh để Nhà đầu tư kinh doanh hoạt động có hiệu quả và tuân thủ quy định của pháp luật.
