Thay đổi người đại diện theo pháp luật là một thủ tục phổ biến trong quá trình hoạt động và phát triển của doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng và đầy đủ quy định pháp luật trong vấn đề này giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý, đảm bảo tính liên tục trong quản lý và điều hành công ty. Bài viết dưới đây Luật Blue sẽ phân tích mục đích, hình thức và thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định hiện hành tại Việt Nam.
1- MỤC ĐÍCH CỦA VIỆC THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
1.1- Phù hợp với nhu cầu tổ chức, quản lý doanh nghiệp
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể thay đổi mô hình tổ chức, tái cơ cấu bộ máy điều hành, chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh. Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật nhằm đảm bảo phù hợp với phương hướng phát triển mới của công ty, từ đó tối ưu hóa hiệu quả quản trị.
1.2- Đáp ứng thay đổi nhân sự chủ chốt
Người đại diện theo pháp luật thường giữ vị trí quan trọng như Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty. Khi người này nghỉ việc, chuyển công tác, hoặc không còn đủ điều kiện đảm nhận chức vụ thì doanh nghiệp cần tiến hành thay đổi người đại diện để đảm bảo hoạt động không bị gián đoạn.
1.3- Tuân thủ quy định pháp luật
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật phải đáp ứng điều kiện nhất định và thông tin phải được cập nhật đầy đủ tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc không kịp thời thay đổi thông tin có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính và ảnh hưởng đến tính hợp pháp trong giao dịch của doanh nghiệp.
2- HÌNH THỨC THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật được thực hiện dưới một trong hai hình thức sau:
2.1- Thay thế hoàn toàn người đại diện theo pháp luật
Đây là trường hợp người đại diện cũ chấm dứt vai trò đại diện, người mới sẽ thay thế toàn bộ vai trò pháp lý đối với công ty. Trường hợp này phổ biến khi người đại diện cũ nghỉ việc, bị bãi nhiệm, hoặc không còn quyền đại diện theo quy định pháp luật.
1.2- Bổ sung hoặc thay đổi trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật
Luật Doanh nghiệp cho phép công ty có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể:
+ Bổ sung thêm người đại diện;
+ Loại bỏ một trong các người đại diện;
+ Thay đổi vai trò hoặc phân công lại quyền hạn giữa các người đại diện.
Việc lựa chọn hình thức phù hợp sẽ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần, tư nhân…), điều lệ công ty và nhu cầu thực tiễn.
3- THỦ TỤC THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
Căn cứ pháp lý:
+ Luật Doanh nghiệp 2020;
+ Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
+ Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
3.1 – Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật
Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
– Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
– Quyết định và biên bản họp của:
+ Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
+ Chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên);
+ Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần);
– Bản sao giấy tờ cá nhân của người đại diện mới
– Điều lệ công ty sửa đổi (nếu kèm thay thay đổi Chủ sở hữu công ty);
– Văn bản ủy quyền (nếu Người đại diện không trực tiếp nộp hồ sơ);
– Giấy tờ khác (nếu có yêu cầu riêng theo từng trường hợp cụ thể).
3.2 – Trình tự thực hiện
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Có thể nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và giải quyết
Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận người đại diện mới.
Bước 4: Công bố thay đổi
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận, doanh nghiệp có trách nhiệm công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày.
Bước 5: Cập nhật thông tin nội bộ
Doanh nghiệp cần cập nhật thông tin người đại diện mới với cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác, và các cơ quan có liên quan để đảm bảo hoạt động liên tục và hợp pháp.
4- LƯU Ý KHI THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
+ Người đại diện mới phải không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật (ví dụ: bị án, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự…);
+ Người đại diện mới phải có đầy đủ thông tin cá nhân, giấy tờ hợp lệ;
+ Cần thống nhất trong nội bộ doanh nghiệp về việc chuyển giao, ủy quyền, trách nhiệm giữa người cũ và người mới;
+ Trường hợp thay đổi người đại diện kéo theo thay đổi con dấu, doanh nghiệp cần thực hiện đăng ký mẫu dấu mới (nếu có).
+ Một công ty có thể có hơn 01 người đại diện theo pháp luật, nhưng phải có 01 đại diện thường trú tại Việt Nam;
+ Đối với Công ty cổ phần, nếu có trên 01 người làm đại diện theo pháp luật thì bắt buộc một người phải giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Thay đổi người đại diện theo pháp luật là một bước quan trọng trong quá trình vận hành doanh nghiệp, phản ánh sự thay đổi trong chiến lược hoặc cơ cấu tổ chức. Việc tuân thủ đúng quy trình pháp lý không chỉ đảm bảo tính pháp lý cho doanh nghiệp mà còn giúp củng cố niềm tin đối với đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý nhà nước. Doanh nghiệp nên có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tham khảo ý kiến từ luật sư hoặc chuyên gia pháp lý nếu cần thiết để đảm bảo quá trình thay đổi diễn ra thuận lợi và hiệu quả.
Liên hệ Luật Blue để được Luật sư tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật. Hotline: 0989.347.858 – 0911.999.029
